Idun Industriers erbjudande kraftigt övertecknat – handeln inleds på Nasdaq First North Growth Market den 25 mars

2021-03-24 10:00

Regulatorisk

EJ FÖR PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Idun Industrier AB (publ) (”Idun” eller ”Bolaget”), en snabbväxande förvärvsintensiv och diversifierad industrigrupp, offentliggör idag utfallet av erbjudandet att teckna B-aktier i Idun Industrier i samband med Bolagets notering på Nasdaq First North Growth Market (”Erbjudandet”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort bland såväl institutionella investerare som allmänheten och Erbjudandet var kraftigt övertecknat med teckningar överstigande 2 miljarder SEK från fler än 45 000 investerare.

Erbjudandet i sammandrag

Priset per aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, 86 SEK per B-aktie, motsvarande ett marknadsvärde för Idun om cirka 700 MSEK före Erbjudandet.

Erbjudandet omfattade maximalt 2 542 387 B-aktier, motsvarande ett värde om cirka 219 MSEK, inklusive en övertilldelningsoption om 10 procent av antalet aktier i Erbjudandet. Erbjudandet inklusive övertilldelningsoptionen motsvarar cirka 24 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 6 procent av antalet röster i Bolaget efter Erbjudandet.

Inför Erbjudandet hade Alcur Fonder, Cliens Kapitalförvaltning, Handelsbanken Fonder och Investment AB Spiltan åtagit sig att, till samma pris och villkor som för övriga investerare, teckna aktier i Erbjudandet till ett värde om cirka 130 MSEK. Åtagandena motsvarar cirka 60 procent av antalet aktier i Erbjudandet inklusive övertilldelningsoptionen. Därutöver hade tre av Iduns huvudägare, Adam Samuelsson[1], Luliem Capital AB[2] och Ulf Rosberg[3] åtagit sig att teckna aktier motsvarande ett värde om cirka 33 MSEK.

Samtliga teckningsåtaganden motsvarar cirka 75 procent av antalet aktier i Erbjudandet inklusive övertilldelningsoptionen.

Aktieägare representerande 92 procent av de befintliga aktierna, inklusive styrelsen och koncernledningen, har ingått åtaganden om lock-up från den första dagen för handel på Nasdaq First North. För koncernledning gäller lock-up i 360 dagar och för styrelse och Bolagets samtliga övriga aktieägare utom en gäller 180 dagar.

Första handelsdag på Nasdaq First North Growth Market kommer vara den 25 mars 2021, under kortnamnet ”IDUN B”. Handeln är villkorad till och med likviddagen den 26 mars 2021.

Karl-Emil Engström, VD för Idun Industrier, kommenterar:

”Det är med stor glädje, stolthet och viss ödmjukhet som vi nu noterar vår B-aktie på Nasdaq First North. Sedan starten har Idun växt genom att investera i välskötta små och medelstora nischbolag, och tillsammans med ledningen i respektive verksamhet, långsiktigt utveckla dessa. Genom det kapitaltillskott om ca. 200 mkr som Idun tillförs i samband med noteringen står vi väl rustade att fortsätta utvecklas och växa på den inslagna vägen. Vi är glada över att både välkomna några nytillkommande starka institutionella investerare, liksom ett lite större antal privata sparare och investerare till oss som aktieägare. Vi kommer att göra vårt yttersta för att förvalta det förtroendet”

Om Idun

Idun är en svensk snabbväxande bolagsgrupp som tillsammans med ledning och ägare långsiktigt utvecklar och förvaltar svenska industriföretag. Bolagsgruppen Idun är en utpräglad värdeinvesterare som leds av ett sammansvetsat team med lång erfarenhet inom bolagsinvesteringar och som utvecklings- och ägarpartner till små och medelstora företag.

Idun består av 11 gruppbolag inom två affärsområden; Tillverkning och Service & Underhåll. Gruppbolagen, som tillhör olika branscher och verksamhetsområden, har gemensamt att de har ett starkt fokus på en viss produktkategori, kundgrupp eller bransch; ofta med en hög marknadsandel inom en eller ett par nischer.

För 2020 var Iduns redovisade omsättning 680 MSEK och EBITA 81 MSEK, motsvarande en EBITA-marginal om 12 procent. Inklusive helårseffekten för Iduns senaste förvärv var omsättningen för 2020 815 MSEK och EBITA 100 MSEK. Idun presenterar proformaräkenskaper för det senaste förvärvet i Prospektet.

För att underlätta värderingen av Iduns aktier anges också Iduns stamaktieägares andel av EBITA, dvs exklusive minoritetens andel av EBITA (som kommer av exempelvis delägarskap hos ledning i gruppbolag). På pro-formabasis inklusive helårseffekten av Iduns senaste förvärv var Iduns stamaktieägares andel av EBITA för 2020 81 MSEK. Iduns stamaktieägares andel av nettoskulden var 382 MSEK.

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kommer Avanza Bank AB (publ) (”Avanza”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på Nasdaq First North och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

Avanza Bank AB är Sole Coordinator och Sole Bookrunner i samband med Erbjudandet och KANTER Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet.

[1] Genom BTG Holding AB.
[2] Luliem Capital AB ägs och kontrolleras till lika delar av Emilia De Poret, Ludwig Andreen och Linus Andreen, som även till lika delar äger och kontrollerar Bolagets andra största aktieägare Aristo Capital AG.
[3] Genom UMR Invest AB.

Om oss

Idun Industrier AB (publ) är en bolagsgrupp som tillsammans med ledningen i respektive gruppbolag långsiktigt utvecklar industri- och tjänsteföretag med bas i Sverige. Idun investerar i små och medelstora kvalitetsbolag, som i allmänhet är fokuserade inom en nisch, ofta med höga marknadsandelar och stabila affärsmodeller, där Idun kan vara en relevant och permanent ägare. Idun har elva självständiga gruppbolag som sysselsätter ca. 460 personer och har för närvarande en årlig omsättning på dryga 800 MSEK på helårsbasis. Mer information finns på www.idun.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare sker endast genom det prospekt som Bolaget har offentliggjort.

Varken detta pressmeddelande eller informationen häri får offentliggöras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet eller distributionen skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner eller kräva registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument enbart till personer som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "väntar", "förväntar", "avser", "planerar", "uppskattar", "kommer", "kan", "fortsätter", "ska", "bör", "får", eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden var rimliga när de gjordes kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på uppskattningar eller är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som uttryckligen eller indirekt framgår av sådan information. Sådana risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i den framåtriktade informationen häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande.

Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.

Pressmeddelanden

Idun Industriers erbjudande kraftigt övertecknat – handeln inleds på Nasdaq First North Growth Market den 25 mars